河北石家庄企业办理中长期外债备案登记的常见问题有哪些？

以下是河北石家庄企业办理中长期外债备案登记可能会遇到的一些常见问题：

1. 间接借用外债中“主要经营活动在境内”的界定：企业需明确自身是否属于“主要经营活动在境内的企业”，判断应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过 50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。

2. “内保外贷”模式的外债是否受规范：境外母公司拟在境外举借私募债，由境内子公司和孙公司为该贷款提供 1 年期以上跨境担保的情况，需要办理企业外债审核登记。需注意此要求是否建立在“间接借用外债”模式适用的基础之上，以及可能对主要经营活动不在境内、但在特定交易中利用境内子公司和孙公司提供担保的交易产生的影响。

3. 提交申请主体的确定：企业应当由企业控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告，但在 2044 号文时代，除中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向发改委提出备案登记申请以外，其他企业在一些交易中存在选择境内申请主体的灵活性。而 56 号令快评一文中所提及的 vie 等特殊安排项下如何确定境内申请主体的疑问，也尚待进一步澄清。另外，“央企子公司报送借用外债信息”以及“子公司申请的外债额度”相关表述的保留是否意味着一定的灵活性得以延续，有待观察。

4. 新增申请材料的细节：办事指南新增了提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函，以及机构出具的法律意见和真实性承诺函的要求。但办事指南未对尽职调查报告和法律意见的形式、内容作进一步解释，例如对于境外发行债券项目，可能面临在项目早期向发改委提交外债申请时，尚未能完成交易文件签署和相关文件正式出具的问题；对于机构出具的法律意见，也存在是仅针对交易是否符合 56 号令发表意见，还是出具涵盖更广法律事项的法律意见书等实操性问题。

5. 56 号令与 2044 号文的衔接：2023 年 2 月 10 日前根据 2044 号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目，企业根据 2044 号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，无需仅因 56 号令施行而重新办理外债审核登记，但企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。

企业在办理过程中，建议密切关注国家发展改革委发布的相关政策和通知，或咨询当地发展改革部门，以确保外债备案登记的顺利进行。同时，具体问题还需结合企业自身实际情况进行分析和处理。