企业境外投资备案指引

企业境外投资备案是一个复杂而重要的过程，以下是详细的备案指引：

一、备案定义与分类

1. 定义：企业境外投资备案（ODI）是指中国大陆的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有或取得非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，需要向相关部门进行备案或核准。

2. 分类：

• 备案制：适用于不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资。

• 核准制：涉及敏感国家和地区（如与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家等）或敏感行业（如涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国以上利益的行业等）的境外投资，需要实行核准管理。

二、备案条件

1. 符合定义：企业需通过新设、并购等方式在境外拥有或取得非金融企业的相关权益。

2. 主体与成立时间：企业需为中国境内依法设立的企业，且成立时间应满一年（或能提供完整的经审计的财务报表）。

3. 股东背景与资金来源：企业应能具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。

4. 财务状况：企业近一年的审计报告不能出现亏损，净资产回报率好高于5%，同时资产负债率好低于70%。

三、备案流程

1. 发改委立项：向发改部门申请项目，报送项目信息，并等待发改部门的核准或备案，获取核准文件或备案通知书。

2. 商务部审批发证：向商务部门提交备案申请，包括《境外投资备案申请表》、公司营业执照、合作协议及项目可行性报告等材料。商务部门审核通过后，会发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后两年内在境外开展投资。

3. 外汇管理局备案：向外汇管理局申请资金汇出，提交《外汇业务直接投资申请表》等相关文件，以获得资金汇出的批准。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，会向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

四、备案所需材料

1. 新设所需材料：

• 《境外投资（机构）备案表》（并加盖印章后提交）

• 《境外投资真实性承诺书》

• 营业执照复印件

• 相关董事会决议或出资决议

• 对外投资设立的企业章程（或合同、协议）

• 可行性研究报告

• 其他材料（如企业境外安全生产管理制度和应急预案等）

2. 并购所需材料：

• 《境外投资备案表》（加盖印章后提交）

• 《境外并购事项前期报告表》

• 营业执照复印件

• 相关董事会决议或出资决议

• 可行性研究报告

• 投资资金来源情况说明

• 投资环境分析评价

• 尽职调查报告

• 其他材料（如企业境外安全生产管理制度和应急预案等）

五、注意事项

1. 政治与法律环境评估：深入了解目标国家或地区的政治稳定性和法律法规，确保投资项目的合法性。

2. 经济环境分析：对目标国家或地区的经济发展状况、市场规模等进行详细分析，确保投资项目具有市场前景。

3. 投资政策与优惠了解：关注目标国家或地区的投资政策和优惠政策，以便充分利用政策优势降低投资成本。

4. 材料的真实性与完整性：确保提交的所有备案申请材料真实、准确、完整，避免因信息填写不规范或不准确导致备案申请被驳回。

5. 后续报告与信息披露：备案登记后，企业需要按照相关要求进行定期报告和信息披露，以便相关对企业的境外投资行为进行监管。

6. 机构合作：与的律师事务所、会计师事务所等机构合作，获取准确的信息和的指导，提高备案申请的成功率。

六、后续管理

1. 持续监控项目进展：备案成功后，企业应持续监控项目进展，确保投资项目的顺利进行。

2. 定期报告：企业需要定期向主管部门提交年度报告，汇报资金使用情况及项目进展。

3. 重大调整备案：若项目出现重大调整，如新增投资伙伴或资金变动，需及时向相关部门备案。

，企业境外投资备案是一个涉及多个部门和环节的复杂过程。企业需要充分了解备案要求、准备齐全的材料、遵循规定的流程，并关注后续管理和政策变化，以确保境外投资活动的顺利进行。