企业中长期外债备案登记全解析

《企业中长期外债审核登记管理办法》（以下简称“56号文”）是国家发展和改革委员会（发改委）于2023年1月10日发布的，旨在进一步规范和完善境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借一年期以上债务工具的管理。该办法自2023年2月10日起施行，并同时废止了此前的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）。

以下是针对56号文中的企业中长期外债备案登记的主要解析：

一、定义与范围

• 外债：指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的一年以上债务工具，包括但不限于债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。

• 控制：指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

二、申请主体

• 境内企业及其控制的境外企业或分支机构均需按照规定办理外债审核登记手续。

三、申请材料

• 申请借用外债时，企业需要提交的材料包括但不限于：

• 近三年及近一期的财务报告；

• 过往中长期外债申请情况及相关信息报送情况；

• 对于境外发行债券，还需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函；

• 机构出具的法律意见和真实性承诺函。

四、审核登记程序

• 企业需通过国家发改委的政务服务系统提交申请，并在收到申报材料之日起5个工作日内一次性告知是否受理。

• 审核时限原则上为3个月，但实际审核时间可能因材料补正等因素而有所不同。

五、用途限制

• 外债资金使用应符合国家相关政策，不得用于弥补亏损或投机炒作等行为。

• 资金用途需明确并符合国家总体战略规划及产业政策。

六、事中事后监管

• 企业应在每期境外债券发行/商业贷款提款结束后10个工作日内，以及每年1月末和7月末前5个工作日内，报送相关信息至国家发改委。

• 如出现重大风险事件，企业应及时上报。

• 发改委将通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式进行监督管理。

七、中介机构责任

• 律师事务所、承销机构等中介机构需出具尽职调查报告和法律意见书，并对所出具文件承担法律责任。

八、其他注意事项

• 企业应注意外债规模合理控制，强化风险管理意识。

• 有关变更事项如募集资金用途发生重大变化等，需提前向审核机关提出变更申请。

企业应当仔细研读56号文的具体内容，确保在借用中长期外债过程中遵守相关规定，避免违规操作。此外，随着政策环境的变化，企业也应持续关注发改委以及其他相关监管机构发布的新指南和解读，以便及时调整自身的融资策略和合规安排。