2024廊坊中长期外债备案登记新规解读2024廊坊中长期外债备案登记新规解读2024廊坊中长期外债备案登记新规解读

2023年1月10日，国家发改委发布第56号令《企业中长期外债审核登记管理办法》，自2023年2月10日起施行，同时《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资﹝2015﹞2044号）废止。与此前的管理文件相比，新规主要有以下调整变化：

1. 科学划定管理范围，做到监管全覆盖：对债务工具类型予以细化，减少监管盲区；明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围，持续完善对重点行业企业监管，配合做好 VIE 架构企业管理、规范和引导资本健康发展等工作。

2. 强化外债募集资金用途管理，切实服务实体经济发展：提出外债用途正面导向和负面清单，引导企业使用外债资金聚焦主业，助力构建新发展格局；明确企业外债募集资金实际用途应与审核登记内容相一致，不得挪作他用，确保资金用途符合我国有关发展战略规划、产业政策和区域政策。

3. 细化审核登记程序，提高透明度和便利性：进一步明确审核登记的申请时点、主体、途径、材料等要求，规范申请变更的适用情形和办理流程；以信息披露为核心，压实各方主体责任，提高申报材料的真实性、准确性、完整性；完善外债审核登记网络系统，企业外债审核登记申请、信息报送等主要环节可通过网络系统进行，提高效率、减轻负担。

4. 创新和丰富事中事后监管：联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式开展监督管理；完善企业外债信息和重大事项报送制度，密切关注企业外债实际借用和履约情况；进一步明确企业和相关中介机构违规行为的处置，构建多层次的市场约束机制；引导企业自主做好合规性审查，将事中事后监管与事前审核登记更好衔接。

5. 引导企业加强外债风险管理：对企业合理控制外债规模、强化外债风险意识、加强外债风险管理等提出指导性意见和要求；科学设计审核登记申请报告有关内容要求，引导企业合理审慎决策，在申请环节即树立风险管理意识、制定风险防范措施，推动企业外债风险防范“关口前移”。

具体来说，境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具，须事前向国家发展改革委申请办理审核登记手续。企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提交申请报告并附具有关文件。

另外，新规还明晰了“间接借用外债”模式中“主要经营活动在境内”的界定。“主要经营活动在境内的企业”的界定应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的gaoji管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。

以“内保外贷”模式开展的外债也受发改委规范，境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保的情况，需要办理企业外债审核登记。

在提交申请主体方面，明确企业应当由企业控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告，但原规定中部分关于央企子公司、子公司申请外债额度等表述仍有保留，相关灵活性是否延续有待观察，vie 等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题也尚待进一步澄清。

申请材料方面，相较于以往，办事指南新增了对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函，以及专业机构出具的法律意见和真实性承诺函的要求，但对这些新增文件的形式和内容尚未进一步解释。

对于2023年2月10日前根据2044号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目：企业根据2044号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，此类项目无需仅因56号令施行而重新办理外债审核登记；企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。

企业在进行外债备案登记时，建议详细了解相关规定，并可以咨询专业机构或相关部门，以确保登记工作顺利进行。同时，要密切关注政策变化，及时调整企业的外债管理策略，以符合Zui新的监管要求。如果你还想了解更具体的内容，可以进一步查阅相关政策文件或向当地发展改革部门咨询。