山东烟台企业办理中长期外债备案登记的常见问题

以下是山东烟台企业办理中长期外债备案登记的一些常见问题及解答：

1. 申请主体问题：

• 疑问：企业外债审核登记的申请主体是否可以是境外企业？

• 解答：不可以。境内企业及其控制的境外企业或分支机构借用外债，需由境内企业向国家发展改革委申请审核登记。

• 疑问：企业是否可以直接向国家发展改革委提出企业外债审核登记申请？

• 解答：企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提交申请报告并附具有关文件。但需注意，原官网外债登记备案问答中提及的“央企子公司报送借用外债信息”以及“子公司申请的外债额度”等相关表述有所保留，是否意味着存在一定灵活性，有待后续观察。例如vie等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题尚待进一步澄清。

2. 申请材料问题：

• 疑问：申请材料中的真实性承诺函应由哪家企业出具？

• 解答：应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具。

• 疑问：境内银行申请借用外债，需要提供《企业借用外债真实性承诺函》，没有总经理和财务负责人，对应签字栏该怎么签？

• 解答：可以由行长和会计部门负责人签字。

• 疑问：内外部决议文件（或具有决定权的同等效力文件）需要包含什么内容？

• 解答：应包含拟申请外债的关键要素，涉及担保的也需要明确。

• 疑问：申请境外发行债券时，新增的承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函，以及机构出具的法律意见和真实性承诺函有什么具体要求？

• 解答：办事指南未对尽职调查报告和法律意见的形式和/或内容进行进一步解释，例如境外发行债券项目中，交易各方可能在项目接近交割时才完成相关文件的正式出具，而企业通常会在项目早期即向发改委提交外债申请，这可能对项目时间表和工作开展提出新的挑战。对于机构出具的法律意见，也存在一些实操性问题，比如机构对什么内容发表意见，是仅针对交易是否符合规定发表意见，还是涵盖更广的法律事项等，有待后续市场实践。

3. 外债期限问题：

• 疑问：企业申请的中长期国际商业贷款期限为3年，但是国家发展改革委出具的《企业借用外债审核登记证明》有效期只有1年，怎么办？

• 解答：企业需在《企业借用外债审核登记证明》有效期内完成提款，贷款期限以贷款合同为准。

4. 资金用途问题：

• 疑问：56号文新增了“不新增地方政府隐性债务”“不得用于投机、炒作”及不得威胁“信息数据安全”等资金用途限制要求，具体审核标准如何判断和把握？

• 解答：这有待于发改委的进一步明确和后续实践的观察。