山东威海企业办理中长期外债备案登记的注意事项

山东威海企业办理中长期外债备案登记，除了满足相关条件、准备齐全材料外，还需注意以下事项：

• 申请主体方面6：

• 企业应当由企业控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告。但需注意部分常见问题解答中保留了一定的灵活性表述，例如 “央企子公司报送借用外债信息” 以及 “子公司申请的外债额度” 等相关内容，这是否意味着在某些交易中存在选择境内申请主体的灵活性，有待后续市场观察。

• 对于 vie 等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题，目前尚待进一步澄清。

• 申请材料方面6：

• 相较于以往，办事指南新增了提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函，以及机构出具的法律意见和真实性承诺函的要求。但文件对尽职调查报告和法律意见的形式及内容未作进一步解释，例如对于境外发行债券项目，交易各方可能在项目接近交割时才完成交易文件签署和相关文件出具，而企业通常会在项目早期即向发改委提交外债申请，这可能对项目时间表和工作开展提出新挑战，这些问题有待市场实践来明确。

• 申请材料务必保证真实、准确、完整，并符合相关政策和规定的要求，否则可能影响审核结果。

• 外债相关模式方面6：

• 以 “内保外贷” 模式开展的外债受发改委规范。即境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供 1 年期以上跨境担保的情况，需要办理企业外债审核登记。在这种情况下，需关注 “间接借用外债” 模式适用的基础问题，以及此要求对一些主要经营活动不在境内、但希望在特定交易中利用其境内子公司和孙公司提供担保的交易可能产生的影响。

• 针对中长期贷款，企业外债信息报送表中的主要承销商可写贷款方。但此时 56 号令项下针对中介机构（承销商）的法律责任是否同样适用于贷款方，以及在国际银团贷款交易中，中介机构责任是否同样适用于担任牵头行、安排行、代理行等角色的主体，需要国际贷款市场的参与方予以持续关注。

• 政策衔接方面6：

• 若企业在 2023 年 2 月 10 日前根据 2044 号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目，企业根据 2044 号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，此类项目无需仅因 56 号令施行而重新办理外债审核登记。

• 企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定，例如企业应当在借用每笔外债后 10 个工作日内，报送借用外债信息；应在《企业借用外债审核登记证明》有效期（自出具之日起有效期一年）届满后 10 个工作日内，报送相应的外债借用情况；每年 1 月末和 7 月末前 5 个工作日内，报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。

• 其他方面12：

• 举借外债的企业必须选择采用 “投注差” 管理模式或 “宏观审慎” 管理模式，并满足相应的额度限制等要求。例如，“投注差” 模式下，外商投资企业的短期和中长期外债余额总和不能超过其 “投注差”；宏观审慎模式下的企业，外债额度上限通常为其近一期经审计净资产的 2.5 倍（对于非银行企业而言）。

• 企业应密切关注国家经济形势和金融管理需要，相关政策可能会根据这些情况进行调整，企业需及时了解新规定，以确保外债备案登记符合新要求。

• 考虑到外债备案的复杂性和性，企业可能需要聘请法律顾问或财务顾问提供意见和协助，以保障整个办理过程合法合规、顺利进行。