山东聊城企业境外投资备案全解

以下是关于山东聊城企业境外投资备案的全面解读：

一、备案的主要依据

• 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）：明确了境外投资的相关规定，包括备案管理的项目范围、备案机关等内容。例如，投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

• 商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》：规定了境外投资主体、备案和核准管理的情形等。如企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；其他情形实行备案管理。

二、适用对象

在中华人民共和国境内依法设立的企业，包括聊城的企业 2。但需注意，事业单位法人开展境外投资参照执行，非企业法人在境外投资设立企业按规定办理，非企业法人在境外设立机构则不属于商务主管部门境外投资管理范畴；国内自然人以个人名义境外投资、自然人在境外为上市而设立特殊目的公司（目前由外汇局负责办理相关外汇登记手续），均不在商务主管部门管理范畴；国内金融企业境外投资非金融企业属于商务部管理范畴，但应征求金融监管部门意见。

三、备案的条件

1. 主体和成立时间要求：主体需为我国境内依法成立的企业。不过，成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批部门的核准或备案 2。

2. 股东背景、资金来源和投资要求：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性 2。

3. 财务状况要求：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zui好高于 5%，同时资产负债率zui好低于 70%2。

四、申请材料

1. 投资主体相关材料：

• 企业名称、信用代码、注册地址、注册资本、成立日期、企业类型、经营范围等信息（以投资主体营业执照或类似文件为准）。

• 近两年信用情况，包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其zui终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等（如被列入，则需进一步说明有关情况）。

2. 境外企业情况（若有）：

• 基本信息，如企业名称、注册地、经营范围、注册资本等（以境外企业有关注册登记文件为准）。

• 股权结构，前五大股东（境外企业为合伙制企业的，则为普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情况（名称、国籍或注册地、持股比例等）。

• 投资主体和境外企业的控制关系，即投资主体以何种方式控制该境外企业。

• 经营情况，近两年主要业务情况，资产、负债、收入、利润等主要财务指标。

• 近两年是否受到所在地行政、刑事处罚（如有，则进一步说明有关情况）。

3. 项目相关材料：

• 项目必要性，包括项目与投资主体发展战略的关系、与投资主体国内外业务的关系、项目对投资主体的意义等。

• 前期已经开展的工作情况，如尽职调查、可行性研究、对外谈判、投资决策等。

• 项目涉及的审批情况，包括项目涉及的国内外政府审批（如外资国家安全审查、市场准入、反垄断审查等）及有关审批的进展情况。

4. 其他材料：

• 境内主体公司的股权架构图。

• 审计报告 2。

• 对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）。

• 相关董事会决议或出资决议。

• zui新经审计的财务报表（全套）。

• 前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）。

• 境外投资真实性承诺书。

• 属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

五、备案流程

1. 发改委立项：向发改部门及相关委员会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书 2。

2. 商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资 2。

3. 外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》2。

六、审批机构及时间

1. 审批机构：

• 发改委：实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门，如山东聊城企业的备案机关为山东省发展改革委。

• 商务部门：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，由商务部负责。企业其他情形的境外投资，实行备案管理，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案，即聊城企业报山东省商务厅备案。

• 外汇管理局：境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局办理；境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。

2. 审批时间：

• 发改委：在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书。

• 商务部门：收到《境外投资备案表》及相关材料后，在 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。

• 外汇管理局：审核时间一般为 7 - 20 个工作日（建议多预留时间）。

七、注意事项

1. 信息更新与文件保留：一旦投资项目发生重大变化，如投资金额变动、投资方式变更等，应及时更新备案信息，以确保备案信息的准确性和完整性。同时，填写备案表后，应妥善保留备案文件，包括备案表、相关证明文件等，以备后续审批和备案流程中可能需要提供。

2. 定期自查与合规经营：企业应定期对已备案的投资项目进行自查，确保备案信息的准确性和完整性。如果发现备案信息有误或需要更新，应及时进行修正和更新。并且，在境外投资过程中，要严格遵守境内外的相关法律法规和政策规定，确保合规经营。

3. 了解当地政策法规：不同国家或地区的投资政策和法规可能存在差异，企业在进行境外投资时，务必了解并遵守当地的投资政策和法规，以避免不必要的风险和纠纷。例如，某些国家可能对特定行业的投资有准入限制或特殊要求，企业需提前做好调研和准备。

4. 多个投资主体的情况：若项目涉及多个投资主体，需按出资额大小逐一填写各投资主体有关信息。投资主体为两个以上共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案；如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案。

5. 投资参股比例要求：国内投资主体境外投资参股比例小于 10% 也可以备案，但需根据具体情况提供相关材料和说明。

6. 特殊情况处理：

• 中央企业在地方的下属企业应通过中央企业集团总部在商务部办理境外投资备案手续。

• 中央企业参股地方企业，若地方企业股份占比大，由地方企业在省商务厅或设区市商务局（委）办理境外投资备案手续；若中央企业股份占比大，由中央企业在商务部办理境外投资备案手续。

• 国内企业在境外设立分支机构需要备案，且应按照相关规定准备材料并办理手续。

山东聊城企业在办理境外投资备案时，需严格按照相关规定和要求准备材料，确保申请材料的真实性、完整性和合规性。同时，要密切关注审批流程和时间节点，如有疑问及时与相关部门沟通咨询，以顺利完成境外投资备案手续，合法合规地开展境外投资活动。