2024 境外投资备案指引

以下是2024年境外投资备案的详细指引：

一、境外投资备案的定义与分类

境外投资备案是指中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。对外投资备案分为备案制和核准制。商物部和省级商物主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

• 核准制：企业境外投资涉及敏感国家和地区（如与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家等，必要时，商物部可另行公布其他实行核准管理的地区和名单）、敏感行业（如涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业等）的，实行核准管理。

• 备案制：企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

二、境外投资备案的条件

1. 企业资质：在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。成立时间不满一年的企业，无法提供经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

2. 财务要求：

• 上年度审计报告体现的净资产应大于企业对外投资备案金额。

• 上年度审计报告体现的资产负债率应低于75%，越低越好。

• 上年度审计报告中体现的盈利状态应为正数，即公司上年度属于盈利情况。如非盈利情况需提供亏损说明或其他材料佐证投资必要性。

3. 投资真实性：应具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性。

4. 投资项目要求：

• 海外投资项目必须是真实项目。

• 海外投资项目自成立之后一年内用于海外项目主体公司本身经营的款项，即备案金额应有详细的资金使用计划表。

• 海外投资项目如涉及技术研发或建设工厂等，除资金使用计划之外需提供完整的研发或厂房建设布局图等佐证材料确保项目真实。

三、境外投资备案的流程

1. 发改委立项：企业需向发改委提交项目申请报告，内容需详细阐述并购项目的背景、目的、投资规模、资金来源、市场分析、风险评估等。发改委对项目进行审查，主要关注项目是否符合国家法律法规、产业政策、经济和社会可持续发展要求等。审核通过后，发改委将出具《境外投资项目备案通知书》或进行核准。

2. 商务部备案或核准：企业需登录商务部“境外投资管理系统”或“商务部业务系统统一平台”，填写并提交《境外投资备案表》及相关附件材料。商务部对申请材料进行审查，重点关注企业资质、并购项目的合法性、投资结构、投资经营范围、投资目的地等。审核通过后，商务部将颁发《企业境外投资证书》。

3. 外汇管理局登记：企业凭发改委和商务部的备案或核准文件，以及资金来源证明等材料，向外汇管理局或指定的银行提交外汇登记申请。外汇管理局或银行对申请材料进行审核，确认资金来源的真实性和合规性。审核通过后，银行将为企业办理外汇登记手续，并颁发《境外直接投资外汇登记证》。对于投资金额超过一定标准（如500万美元）的，需特别向外汇管理局汇报并获取登记证。

四、境外投资备案的申报材料

根据投资类型（新设、并购、变更等）的不同，所需材料也有所区别。以下是一些常见的申报材料：

1. 新设：

• 《境外投资（机构）备案表》（并加盖印章后提交）。

• 《境外投资真实性承诺书》。

• 营业执照复印件。

• 相关董事会决议或出资决议。

• 对外投资设立的企业章程（或合同、协议）。

• 可行性研究报告。

• 其他材料（如企业境外安全生产管理制度和应急预案等）。

2. 并购：

• 《境外投资备案表》（加盖印章后提交）。

• 《境外并购事项前期报告表》。

• 营业执照复印件。

• 相关董事会决议或出资决议。

• 可行性研究报告。

• 投资资金来源情况说明。

• 投资环境分析评价。

• 尽职调查报告。

• 其他材料（如企业境外安全生产管理制度和应急预案等）。

3. 变更：

• 变更后的《境外投资备案表》（加盖印章后提交）。

• 营业执照复印件或附《工商变更核准单》。

• 其他材料（如《境外中资企业（机构）报到登记表》回执联、境外投资业务情况、近期统计报表截图、视情提供变更后的境外注册文件等）。

五、境外投资备案的注意事项

1. 密切关注政策变化：企业应时刻密切关注国内外政策动态，及时调整投资策略，确保并购项目的合法性和合规性。

2. 全面做好风险评估：境外投资面临着政治、经济、法律、文化等多方面的风险，企业应在投资前进行充分的风险评估，制定相应的风险防范措施。

3. 加强项目管理：企业应建立健全境外投资项目管理制度，加强对项目的实施、监督和管理，确保项目按计划顺利推进。

4. 注重信息披露：企业应按照国家有关规定，及时、准确地披露境外投资项目的相关信息，接受社会监督。

六、境外投资备案的优势

1. 合法性保障：通过备案，企业能够确保自身投资行为的合法性与合规性，有效规避潜在的法律风险。

2. 政府支持：备案有助于企业获取政府的支持和服务，为投资项目的顺利实施构筑坚实保障。

3. 资金流动便利：备案后，企业可以合法地完成境内资金出境或实现境内资金不出境、境外获取外币的目的，方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本。

4. 提升企业形象：境外投资备案可以提升企业的国际化形象，增加企业附加价值。

，2024年境外投资备案是一个涉及多个部门和复杂步骤的过程。企业需要严格按照流程要求准备材料并提交申请，以确保备案的顺利进行。同时，企业还应密切关注政策变化、全面做好风险评估、加强项目管理和注重信息披露等工作，为境外投资的顺利实施提供有力保障。