北京石景山企业办理中长期外债备案登记的常见问题

北京石景山企业办理中长期外债备案登记的常见问题如下：

1. 材料准备问题：

• 材料真实性和准确性：所提交的材料必须真实、准确、完整，与实际情况相符。例如，财务报表数据要真实可靠，不能虚报或瞒报；借款合同条款要清晰明确，不能存在模糊或歧义之处。若发现隐瞒或提供虚假材料，将视情节轻重追究相关企业及人员责任 34。

• 材料的完整性：确保按照要求提供所有必需的材料，避免遗漏。像企业注册信息（公司章程、营业执照、组织机构代码证等）、企业信用状况证明（财务报表、纳税证明、信用评级报告等）、借款合同及相关文件（完整的借款合同及其补充协议、担保合同等）、资金用途证明（详细说明借款用途、金额及资金结算方式等信息）以及其他可能需要的材料（申请书、董事会或股东会关于借用外债的决议等）都要准备齐全 3。

2. 政策理解问题：

• 外债定义和适用范围：要明确哪些类型的外债需要办理备案登记，例如境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的 1 年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等。对于一些特殊情况，如境内自然人控制的境外企业发行外债是否需要备案，需准确把握政策规定。

• 资金用途限制：清楚了解外债资金的使用限制，比如不得用于投机、炒作，不新增地方政府隐性债务，不威胁、不损害我国的信息数据等安全等。对于 “不新增地方政府隐性债务” 的具体要求，以及 “不得用于投机、炒作”“不得威胁信息数据安全” 等审核标准的判断和把握，可能需要进一步关注相关部门的解释和说明。

• 审核登记程序和时限：了解审核形式已由备案登记制升级为审核登记制，发改委受理外债登记申请后的审核时限为 3 个月，且企业根据补齐补正通知对申请资料进行补齐补正的时间不计算在审限内。同时，要熟悉办理流程中的各个环节和要求，避免因程序不清楚而导致延误或错误。

3. 主体资格问题：企业及其控股股东、实际控制人需满足相关条件，zui近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。在实践中，可能存在对于涉嫌犯罪或重大违法违规行为被立案调查的情形无法通过公示信息核查，仅能依赖于企业及控股股东、实际控制人承诺的情况，这可能会带来一定的不确定性，中介机构仅依赖于当事人承诺给出的意见是否可以事后免责，以及发改委届时是否会提出其他证明文件要求，有待进一步明确。

4. 中介机构责任问题：中介机构的核查义务增加，需明知或应知企业违反相关规定借用外债而为其提供相关中介服务的，以及出具的书面核查报告和意见及相关披露信息存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，发改委将予以通报，并商请有关部门依法依规处罚。这就要求中介机构在为企业提供中长期外债登记相关服务时扩大尽职调查的范围，但对于如何具体履行尽职调查义务，以及对相关报告和意见的形式和内容要求，可能需要在实践中进一步探索和明确。

5. 境外间接举债问题：对于 “主要经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款等” 的境外间接举债情况，其适用范围和条件有待进一步明确。例如，“主要经营活动在境内” 的判断标准，以及 “基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益” 中 “基于” 的具体含义和适用情形（如jin限于提供相关资产的担保，还是也包括境内企业提供维好协议、安慰函等增信方式，亦或者也包括境外企业基于境内资产收益作为还款来源等情形），目前尚未有明确的解释，需要后续实践的观察和发改委的进一步说明。

6. 与其他政策的衔接问题：若企业之前已根据旧规定（如 2015 年发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》）进行了外债备案登记，需关注新老政策的衔接。例如，已获得的外债备案登记是否仍然有效，后续的报送义务是按新规定还是旧规定执行等。在 2023 年 2 月 10 日前已经签署相关融资文件但暂未提交备案申请或已提交备案申请但暂未完成备案的情况，应如何适用新规定，目前也有待于进一步明确 2。

7. 信息报送问题：外债发行后，要按照规定在每期发行结束后 10 个工作日内，向相关部门报送发行信息。在信息报送过程中，需确保报送内容的准确性和及时性，避免因信息报送错误或不及时而产生问题。同时，要注意不同类型外债（如境外发行债券、中长期贷款等）在信息报送方面的具体要求可能存在差异。