河北张家口企业办理中长期外债备案登记有哪些常见问题

以下是一些河北张家口企业办理中长期外债备案登记可能会遇到的常见问题及相关解答：

• 申请主体的确定：企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告。需注意央企子公司报送借用外债信息以及子公司申请外债额度等相关问题，在某些情况下可能存在选择境内申请主体的灵活性。而对于vie等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题尚待进一步澄清。

• “间接借用外债”中“主要经营活动在境内”的界定：常见问题解答明确，“主要经营活动在境内的企业”的界定应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。

• “内保外贷”模式的外债是否受规范：境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况需要办理企业外债审核登记。但在“间接借用外债”模式已受56号令明确规制的情况下，该要求是否建立在此模式适用的基础之上尚不明确，可能会对一些主要经营活动不在境内、但希望在特定交易中利用其境内子公司和孙公司提供担保的交易产生影响。

• 新增申请材料的具体要求：办事指南新增要求提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函（申请境外发行债券的），以及机构出具的法律意见和真实性承诺函。然而，办事指南并未对尽职调查报告和法律意见的形式和/或内容进行进一步解释。例如，对于境外发行债券项目，企业通常会在项目早期即向发改委提交外债申请，而交易各方可能在项目接近交割时才完成相关文件的签署和出具，这可能对项目时间表和工作开展提出新的挑战。另外，机构出具法律意见时，是仅针对交易是否符合56号令发表意见，还是出具涵盖更广法律事项的法律意见书也有待明确。

• 56号令与2044号文的衔接：2023年2月10日前根据2044号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目，企业根据2044号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，此类项目无需仅因56号令施行而重新办理外债审核登记，但企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。

企业在办理中长期外债备案登记前，建议详细了解相关政策和要求，并可咨询当地发改部门或机构，以确保申请过程顺利。同时，需关注政策的变化和更新，以便及时调整申请策略和方案。